自2020年3月1日起,修订后的《中华人民共和国证券法》(简称“新《证券法》”)正式实施。为贯彻新《证券法》的实施,国务院办公厅于2月29日发布了《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》,要求稳步推进证券公开发行注册制,落实好公司债券公开发行注册制要求。随后,发展改革委发布了《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》,指出企业债券发行由核准制改为注册制。证监会办公厅发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》,向沪、深交易所明确公司债券公开发行注册制的具体工作纲要,沪、深交易所也先后发布《关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》。自此,公司债和企业债的发行正式迈入注册制阶段。

2020年4月16日,为深入贯彻落实党中央、国务院《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》精神以及国务院金融委关于“放松和取消不适应发展需要的管制,提升市场活跃度”有关要求,持续提升银行间债券市场定向发行制度竞争力,交易商协会组织市场成员对现行注册发行相关规则进行升级优化,修订形成《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系(2020版)》(以下简称《定向表格(2020版)》)、《债务融资工具定向发行协议(2020版)》。在2020年的最后一天,银行间市场交易商协会发布通知,鼓励非金融企业发行具有权益投资属性的中长期债务融资工具新品种——权益出资型票据。此举旨在扩大非金融企业债务融资工具资金用途,继续加强对权益类产品的投资引导。

笔者参考网上信息,对上述债券品种进行了粗略的汇总整理。具体情况如下:

一、公开发行公司债(大公募、小公募)

(一)法规依据

《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》证监会令第113号。

(二)发行主体

公司制法人。

(三)发行条件

公开发行公司债券(包括大公募和小公募),应当符合下列条件:

1、具备健全且运行良好的组织机构;

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

大公募公司债发行人需具备以下条件:

(1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

(3)债券信用评级达到AAA级。

根据证券法第十五条,公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

(四)禁止性情形

存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

(1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

(2)申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形;

(5)发行人属于地方政府融资平台公司。

(6)违反规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途;

(五)交易场所

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统

(六)发行注册流程

公开发行公司债券,由证券交易所负责受理、审核,审核通过的,证券交易所将审核意见及相关申请文件报送证监会履行发行注册程序;审核不通过的,终止发行上市审核并向发行人告知理由。

证监会自受理之日起三个月内做出是否予以注册的决定。

二、非公开发行公司债

(一)法规依据

《非公开发行公司债券备案管理办法》(中证协发〔2015〕86号)和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2019年修订)》(中证协发〔2019〕342号)

(二)发行主体及条件

证券业协会实行负面清单制,承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下:

1、存在以下情形的发行人

(1)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。

(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态。

(3)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,仍处于继续状态。

(4)最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施,或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分,尚未完成整改的。

(5)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(6)因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券。

(7)擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。

(8)本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

(9)除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(10)本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(11)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

2、以下特殊行业或类型的发行人

(12)地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。

(13)主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

(14)典当行。

(15)未能同时满足以下条件的担保公司:

①经营融资担保业务满3年;

②注册资本不低于人民币6亿元;

③主体信用评级AA级(含)以上;

④近三年无重大违法违规行为。

(16)未能同时满足以下条件的小贷公司:

①经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年;

②省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级;

③主体信用评级达到AA级(含)以上。

(三)投资者适当性管理

非公开发行债券仅面向合格投资者发行,每次发行对象不超过200人,转让范围也限于合格投资者。

(四)交易场所

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台

(五)发行备案流程

承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。

中证机构间报价系统股份有限公司(报价系统)具体承办非公开发行公司债券备案工作。

证券业协会仅对材料是否齐备性复核,在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。

三、房地产企业公司债

(一)发行主体标准

2015年证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》扩大发行主体范围,2016年10月底,交易所发布《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》要求将房企分三类监管,房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地。

2016年,上交所对房企发债,调整了准入门槛和进行分类管理。准入门槛为主体评级AA级及以上,且明确只有四类企业可以发债。

1、基础范围(明确四类企业可以发债)

发行人应资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业:

(1)境内外上市的房地产企业;

(2)以房地产为主业的中央企业;

(3)省级政府(含直辖市)、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业;

(4)中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。

鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。

对于存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券:

(1)报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为,或经国土资源部门查处且尚未按规定整改;

(2)房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为;

(3)前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业,中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见。

2.综合指标评价和遴选

对符合基础范围要求的房地产企业,通过综合指标作进一步遴选。房地产业综合指标如下:

(1)最近一年末总资产小于200亿元;

(2)最近一年度营业收入小于30亿元;

(3)最近一年度扣除非经营性损益后净利润为负;

(4)最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%;

(5)房地产业务非一二线城市占比超过50%;

根据上述综合指标,将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中,触发两项指标划分为关注类,触发三项指标以上(含三项)划分为风险类,其余划分为正常类。

2017年,交易所有条件的松绑了房企发债,即:如果房地产企业不满足现有的发债申报要求,但有其他的某一非房地产业务板块占营业收入的比例超过了30%,也可以申报。但是,募集资金用途依然不得用于购置土地,只能投向非房地产业务,并且需要进行专户监管。

(二)募集资金用途

在募集资金使用要求上,房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地。用于还贷、补充流动资金、进行保障房和普通商品房项目建设需要满足最低资本金要求。

1.募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细,及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后,发行人的债务篮子应当保持适当分散,保持债券(包括债务融资工具)和银行贷款存量的合理匹配。

2.募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体,对流动资金进行测算,并在募集说明书中作出相关披露,解释说明测算选取增长率等指标的合理性。原则上,补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎确定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。

主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查,对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。

3.房地产企业募集资金用于项目。应符合如下要求:

(1)根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求,保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%,其他项目应不低于25%。

(2)发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等,并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的,应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。

(3)发行人应针对募集资金监管专户,约定存续期的监管机制和信息披露安排,并提供相应的监管协议。

四、双创债

2017年7月《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》:

创新创业公司债,是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司,依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章发行的公司债券。

创新创业公司指的是从事高新技术产品研发、生产和服务,或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。

创业投资公司指的是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定,向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。

募集资金投向应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

重点支持对象包括注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司以及已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司。

主体范围 产业类企业、园区经营企业或国有资本运营企业
信用等级 主体评级AA+及以上 主体评级AA+或债项评级AA+及以上
募集资金用途 1、用于创新创业企业股权投资;2、用于双创企业股权投资基金出资;3、用于双创孵化项目投资;4、其他支持创新创业相关用途。 1、用于直投或者设立基金投向非上市双创企业股权(禁止明股实债);2、用于为双创企业提供服务的园区经营或基础设施建设;3、用于置换发行前3个月先行投资的资金。
募集资金比例 不低于70%用于创新创业相关方向投资,不超过30%用于补充流动资金。
其他要求 1、不能突破“单50” 2、不占用其他公司债券品种通道

截至目前,城建类业务为主的发行主体尚无审核通过案例。

五、纾困专项债

打好防范化解风险攻坚战的决策部署,解决民营企业融资难问题,证监会推出纾困专项债,支持各类符合条件的机构通过发行专项公司债券募集资金专门用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险;鼓励具备条件的主体发行并购重组债券、股债结合产品,发挥行业龙头企业在产业重组中的积极作用。

(一)主体资质

纾困专项公司债券发行人在符合公司债券一般发行条件基础上,还应当符合以下条件:

(1)发行人应当为具备良好的盈利能力及偿债能力的国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业务的其他企业等,主体评级为AA+以上。

(2)发行人不得为有关规定明确的地方政府融资平台公司。

(3)发行人应当是所属地方政府设立纾困计划的参与方,且以适当方式获得所属政府相关部门或机构的认可,认可方式包括但不限于所属政府部门或机构对本次纾困专项公司债券发行出具批复文件、相关会议纪要或其他认可方式等。

(二)募集资金用途

纾困专项公司债券的募集资金用途应满足以下要求:

一是募集资金应当主要用于支持上市公司及其股东融资、缓解上市公司及其股东流动性压力。募集资金用于投资纾困基金的,相关纾困基金原则上应当由政府或其指定的国有资本运营主体出资,不得向社会资本方募集。

二是募集资金运用不得违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)及地方政府债务管理的相关规定。

(三)审核要求

由于纾困专项公司债券是公司债券特定细分品种,所以可与其他品种公司债券同时申报,但要求明确各自的金额及用途。

六、企业债

(一)法规依据

(1)公司法

(2)证券法

(3)企业债券管理条例

(4)企业债券审核工作手册

(5)企业申请企业债券“直通车”机制的通知(发改办财金[2016]628号)

(6)关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知发改财金(〔2018〕1806号)

(7)《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》(发改财金[2020]298号)

(二)监管机构

发改委

(三)监管方式

注册制:中债登、交易商协会为受理、审核机构

(四)发行主体

(1)一般企业债:境内具有法人资格的企业;

(2)专项债:

专项债类型 发行主体
1 城市地下综合管廊建设专项债券 各类企业
2 战略性新兴产业专项债券 节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业
3 城市停车场建设专项债 符合条件的各类企业
4 养老产业专项债 专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目
5 双创孵化专项债券 提供“双创孵化”服务的产业类企业或园区经营公司
6 配电网建设改造专项债券 相关企业
7 绿色债券 符合条件的各类企业
8 银行债券转股权专项债券 市场化债转股实施机构,包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司
9 社会领域产业专项债券 市场化运营的公司法人主体(公里医疗卫生机构、公立学校等公益性质主体除外)
10 农村产业融合发展专项债券 符合条件的各类企业

为加快推进县城城镇化补短板强弱项工作,国家发展改革委发布 《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》(发布征求意见稿),又拟新增一项专项债种类。此类债券,可由市场化运营的公司法人主体申请发行,募集资金主要用于县城(含县级市城区)建设项目,具体上,符合《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》(发改规划〔2020〕831号)的单体项目或综合性项目均可。

(3)项目收益债:

由项目实施主体或其实际控制人发行的,与特定项目相联系的,债券募集资金用于特定项目的投资与建设,债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。该类型债券轻主体、重项目,对发行主体无财务指标要求,无发行主体自查要求。

不支持自身没有任何盈利能力、单纯依赖财政补贴建设、运营项目发行项目收益债券。

(五)发行条件

企业债券的发行人一般分为两类,一类是地方政府融资平台公司,为各地城投公司;一类是产业类公司,为一般生产经营性企业,如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。地方政府融资平台公司发行的企业债一般也称为城投债,产业类公司发行的企业债也称为产业债。

1、发债主体

(1)企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构。

(2)最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息。

(3)应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

(4)鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

(发改财金[2020]298号文删去了此前“股份有限公司的净资产不低于人民币3000万,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万”的规定,有利于资质较好的轻资产公司发行公司债券。)

(发改财金[2020]298号文同时删去了“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的规定,将负债结构的决定权交给筹资公司自身。)

2、募集资金用途

取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的,省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见,并承担相应责任。(发改财金[2020]298号文)

筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。(企业债券审核工作手册)

中共中央办公厅、国务院印发《关于做好地方政府专项债发行及项目配套融资工作的通知》(下文简称“33号文”):“允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金。对于专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目,主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电供气项目,在评估项目收益偿还专项债本息后专项收入具备融资条件的,允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金,但不得超越项目收益实际水平过度融资。”

关于城投企业发债的准入条件,需符合国发〔2014〕43号、45号等规定,比如“剥离融资平台公司政府融资职能”;“融资平台公司不得新增政府债务”等等。

(六)申报流程

1、取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的,省级发改部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见;

2、从申报到发行需要经过齐备性受理、材料审核、注册司务会、注册通知等流程;

3、原则上从项目受理到上报注册司务会不超过15个工作日;

4、专项债募投项目仍需要征求专业司局意见。

(七)批文有效期

批文有效期为2年,首期发行应在1年内完成。

七、非金融企业债务融资工具

(一)法规依据

1、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(中国人民银行令[2008]第1号)

2、关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知(2014.12.1)

3、关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知(2015.6.16)

4、关于发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》的公告

5、关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系(2020版)》《债务融资工具定向发行协议(2020版)》的公告、关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2020版)》的公告

6、关于发布《非金融企业短期融资券业务指引》(2020 版)《非金融企业超短期融资券业务指引》(2020 版)及《非金融企业中期票据业务指引》(2020 版)的公告

(二)监管机构

中国人民银行

(三)审批机构

注册制:中国银行间交易商协会

(四)发债主体

具有法人资格的非金融企业

(五)发行条件

1、超短融(SCP):超短期融资券业务指引(交易商协会公告〔2010〕22号、〔2020〕15号),期限在270天以内,应披露企业主体信用评级。

2、短融(CP):短期融资券业务指引(交易商协会公告〔2009〕第14号、〔2020〕15号),期限在1年内;应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

3、中票(MTN):(中期票据业务指引交易商协会公告〔2009〕第14号、〔2020〕15号),应披露企业主体信用评级和当期中期票据的债项评级。

4、资产支持票据(ABN):《资产支持票据指引》(交易商协会公告〔2017〕27号)

基础资产为符合法律法规规定,权属明确,能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。

基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。

公开发行资产支持票据,应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。

采用分层结构发行资产支持票据的,其最低档次票据可不进行信用评级。

5、项目收益票据(PRN):(《项目收益票据业务指引》交易商协会公告〔2014〕10号),募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源;获取财政补贴等行为必须依法、合规,不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保。

项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。

6、非公开定向债务融资工具(PPN):采用非公开发行,面向银行间债券市场专项机构投资人或特定机构投资人发行,只在专项机构投资人和特定机构投资人范围内流通转让。

定向发行非金融企业债务融资工具时,企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。企业和主承销商可遴选增加定向投资人。专项机构投资人和特定机构投资人需要满足特定的条件(N+X制度)。

(六)额度

在确定具体额度上,针对城建类企业,目前协会会把中债资信的内部评级作为一个重要的参考。

出现下列情况的可能被交易商协会建议调减额度:

1、债券融资工具余额在最近一年有息债务中占比超60%;

2、近三年平均营业收入或经营性现金流入小于短期债券余额;

3、近三年平均营业收入或经营性现金流入小于各类债券余额的20%;

4、各类债券余额超过有效净资产;

5、剩余可用授信额度低于短期债券余额;

(七)募集资金用途

交易商协会的债务融资工具主要资金用途包括偿还金融机构借款、项目建设以及补充流动资金等。

1、偿还金融机构借款

(1)发债资金用途用于偿还金融机构借款,并未增加发行人的融资敞口额度,符合监管控制总量的要求,容易通过监管审批。

如果用于偿还银行借款,如果是主承销商(银行)贷款,为了防止道德风险,要求还主承贷款比例一般不能超过20%;此外,在2017年7月15号之前,交易商协会实际上对于募集资金用不会作实际性审核,但由于清理隐性债务的力度加强,交易商协会按照2017年7月15号为界限进行了新老划断,如果归还此后借款的,需要穿透看资金实际用途,如果是非公益性项目的则允许,公益性项目则不允许;如果归还100%存单质押借款,则不允许。

如果资金用途是归还债务融资工具的资金更容易获得通过,但是要求对应的债务融资工具接近到期或者专户监管,如果是归还非协会的债券品种,比如企业债或者公司债,则可能一事一议。

若是用于归还信托计划、资管计划等非标准化产品的融资,协会要求发行人非传统融资的规模占比不超过50%,而且不能触发其他比较明显的风险预警指标。

在募集资金用途上,不能触碰的红线包括不得用于偿还一类债务(即19号文中规定的,融资平台公司因承担公益性项目建设举借、主要依靠财政性资金偿还的债务)、涉房地产项目以及股东借款。

2、项目建设

城投企业发债募集资金用于项目建设的,项目应为具有经营性现金流的非公益性项目,同时需披露项目基本情况、合法合规性、总投资额度、已投资额度、资本金到位情况、资金来源、资金缺口匡算、项目总体进度、市场化补偿机制、拟使用募集资金额度及项目收益情况等。此外,需根据收入回款情况等测算的IRR需高于同期贷款利率。

3、补充流动资金

补充流动资金必须有实际需求,需要用财务数据来匡算流动性资金缺口。匡算需求时必须用有实际经营的具体子公司或板块来测。

八、权益出资型票据

(一)产品

公开发行的中期票据或定向发行的PPN均可采用该票据用途。

(二)用途

1、明确可用于股权直投和基金出资;

2、股权直投方面:包括获得控制型、增强控制型、共同控制型、参股型股权投资,具体用途形式可为偿还贷款、支付价款、子公司增资和参股投资。

3、基金出资方面:不得违反《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》(发改财金规【2019】1638号)等相关规定,即可用于政府出资产业基金和创业投资基金。

4、置换本期债务融资工具发行之日起\一年以内**发行人用于权益投资的自有资金投入,并实施闲置资金现金管理。

5、符合国家宏观调控、产业政策、行业准入等,不得新增政府债务或政府隐性债务规模(不得用于公益性项目资本金),不得用于二级市场股票投资(上市公司定增、协议转让等股权交易除外)。

(三)期限

1、鼓励发行中长期品种匹配权益投资属性。

2、如偿还银行并购贷款,可发行短期限产品,要求拟偿还的银行并购贷款的到期日应早于短期限产品的到期日。

在实践中,正常的股权投资是没有期限限制的,那么权益出资型票据如何确定期限仍无依据可循。另外,中长期的权益出资型票据发行成本相对较高,且有一定的发行难度,企业存在观望的可能。

(四)金额

1、充分披露和关注权益投资用途中自有资金与借贷资金、本次拟出资总额与公司净资产、募集资金中用于权益投资的金额与公司净资产等比例,合理设置相关比例。

2、募集资金用于权益出资的金额不得超过发行人拟出资总额的60%(国家重大战略除外)。

3、用于项目资本金的,不得超过拟出资金额的50%。

(五)材料

1、增加要件:

(1)募集资金专项账户监管协议,并鼓励募集资金专户监管行与存续期管理机构保持一致。

(2)专项尽职调查报告:主承销商应就募集资金用于权益投资,是否符合法律法规、产业政策、行业准入以及本表相关要求等进行充分尽职调查。

2、律师对募集资金用途涉及权益投资是否符合法律法规及国家政策要求发表专业意见。

3、在股权投资方面,如在注册文件中隐去投资标的企业名称,应在发行文件中参照重要子公司的披露要求,详细披露标的企业相关信息。

4、在基金出资方面,注册时拟投资基金须已在中国证券投资基金业协会和工商行政管理部门完成登记备案相关手续。若需在“政府出资产业投资基金信用信息登记系统”进行登记的,应在发行前完成相关登记工作。

(六)流程

1、发行前变更:在债务融资工具发行前,如涉及权益投资变更的,需就相关募集资金变更事项通报协会完成变更流程。第一、二类企业统一注册模式下发行债务融资工具用于权益投资的,应根据M表或BM表的要求结合本表内容予以披露,并需通报协会完成变更流程。

2、存续期变更:发行文件约定募集资金涉及权益投资的,存续期可以变更该领域用途,但变更后该领域用途涉及金额不得超过发行文件约定的该领域用途金额。发行文件约定募集资金不涉及权益投资的,不得在存续期变更为权益投资。